Unge universitetsstuderende fanget og tvunget til at bruge en lommefisse af deres professor

Indstillingen er et typisk kollegieværelse, hvor to unge coeds bliver fanget af deres strenge professor, der tilfældigvis er en afviger med en særegen fetish. Han er bevæbnet med en lommefisse, og han skal til at sætte disse frække piger igennem deres tempo. Professoren kommanderer pigerne til at falde på knæ og skiftes til at glæde ham oralt. Deres uskyld bliver hurtigt strippet væk, da de bukker under for hans lyster, deres læber og tunger arbejder overarbejde på hans dunkende manddom. Men professorens perverse appetit er langt fra mættet. Han beordrer en af pigerne til at strippe ned og bestige lommefissen, rider den kraftigt, mens hendes veninde ser på, med hendes egen ophidselse spejlet i øjnene. Professoren retter så sin opmærksomhed mod den anden pige, hans fingre udforsker hendes stramme, kronblade folder, inden han kaster hende ud i samme opgave. Rummet fyldes med lydene af pustende, støn, og lommefissens rytmiske knepperi. Professorens snoede fantasi bliver opfyldt, mens han ser sine elever overgive sig til hans kommando, deres kroppe flettet ind i en dans af liderlighed og underkastelse.